低厚的云层笼罩着海面，狂烈的海风呼呼地刮着，俨然一幅海疆版的“山雨欲来风满楼”。在波浪起伏的海面上，一支由十七艘舰艇组成的舰队低调而迅速地朝着正西方向行驶，以阴沉的乌云作为背景，桅杆上的星条旗就像是黎明前的北斗星，孤鹜却耀眼。
就在世人皆以为庞大的美国太平洋舰队正向北奔赴阿留申群岛迎战日本联合舰队时，眼前这支规模虽只有主力舰队四分之一却集中了四艘航空母舰的美国舰队已经行驶到了菲律宾群岛东部，距离菲律宾首府马尼拉仅有区区四百海里。虽然日军在菲律宾的防御不能跟日本本土列岛相提并论，但作为连接本土和南亚广袤占领区的战略踏板，日军对它的重视程度还是相当高的。除对马尼拉等港口的防御设施进行了扩建和加固，还部署了大量陆基飞机以及海岸巡逻舰艇，正常巡逻警戒的半径可达五百海里以上。
在这支小而精锐的舰队中，四艘航空母舰分别是CV4“突击者”号、CV10“勇猛”号、CV11新“黄蜂”号、CV12新“列克星敦”号。它们的排水量和建造年代不尽相同，而且相对于同级别的其他美国航母来说载机量偏小，但它们拥有一个共同的优势：航速！
作为美国第一艘专门设计的轻型多用途航母，“突击者”号服役已有近10年时间，战争前期间加装了防空武器和一些通讯设备，航速较服役时略有下降，但能够保持在28节以上。
CV10“勇猛”号和CV11新“黄蜂”号系德国海军转让的大型航空母舰“赫尔曼.戈林”号和“冯.德.坦恩”号，也即是缴获的英国未完工的光辉级航空母舰，在德国续建后标准排水量近三万吨，削减装甲防御后，载机量上升到了55架。这两艘航母皆在1942年初服役，刚满一年时间，最高航速能够达到30节以上。
至于CV12新“列克星敦”号，则是一艘排水量1.3万吨的轻型航母，系德国基尔海军造船厂的改装产品，舰体来自俘获的英国未完工巡洋舰，浩大的工程几乎是将原有舰艇进行了彻底改装，因而直到1942年秋天才完工，除舰体下部和动力系统之外，其余部位皆是“面目全非”。在总重增加近百分之四十的情况下，最高航速下降到了29节，正常载机量为22架，作为飞机运输船时则可搭载45架。
德国转让舰艇抵达太平洋之后，近百分之八十的舰员替换成了美国海军官兵，每艘舰艇都加装了相应的美制通讯设备，除此之外仍保留着原始配备，包括这些航空母舰上的舰载机。毫无疑问，以陆基型Bf-109和Ju-87为蓝本研制的海军Bf-109T和Ju-87C航程方面仍存在较为明显的短板，前者携带副油箱也只有400公里的作战半径，后者大致相同，而这也意味着舰队必须挺进到距离马尼拉250海里以内才能够发起攻击。
低垂的云层极大地遮蔽了巡逻飞机的视线，而整支舰队在航行过程中也严格保持着无线电静默，业已进入战斗状态的各舰以25节的高航速在海面上疾驰。直到天黑之前，海面上也未发现日本巡逻舰艇的踪迹，但这似乎并未让美方舰队指挥官弗兰克.弗莱彻将军放松警惕。入夜之后，他下令护航巡洋舰和驱逐舰打开雷达，严密关注着舰队周围的海空情况，到午夜时分，舰队位置终于进入了德制舰载战斗机和俯冲轰炸机的作战半径。在对时间和方位进行计算后，弗莱彻下令继续向马尼拉行驶，四艘航空母舰上的舰载机部队随时待命起飞。零时30分，海面上飘着蒙蒙细雨，旗舰仍以灯光信号通知各舰：预定投入进攻的第一波舰载机启动。
5分钟后，进攻命令终于从舰队旗舰——重巡洋舰“新奥尔良”号上发出。在刺耳的轰鸣声中，灰白色涂装的舰载机一架接着一架从刚刚打开引航灯的航空母舰上起飞，短短一刻钟时间就集结了五十三架——这样的夜间起飞速度已算是相当惊人了。
迎风放出了第一批舰载机，弗莱彻遂下令舰队停止西进，以反潜警戒队形就地实施机动，并命令第二批出击的舰载战斗机挂载航空炸弹待命。二十分钟之后，无线电未监测到任何异常，弗莱彻便下令第二波舰载机出击。这一次，从“突击者”号、“勇敢”号和“黄蜂”号上起飞了44架舰载机，其中包括20架Ju-87C和7架Fi-167。
此时此刻，位于菲律宾群岛腹地的马尼拉湾一片沉寂。日本陆海军虽然在马尼拉分别部署了航空战斗部队和防空部队，但没有雷达之类的现代化设备，夜间防空依然依靠传统的探照灯，而且1943年初时部署在马尼拉的大功率探照灯仅有三十具，它们分散部署在港口周围。作为马尼拉防御圈的“秘密武器”，在没有得到防空警报或是指挥部命令的情况下并不会贸然打开。平静的港湾内停泊着日本和意大利的五十余艘军舰，以及各种型号的货船、油轮四十多艘，这一百来艘舰艇分南港和北港停泊，一些无足轻重的当地渔船则分散停泊在周边的海岸附近。
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