苏德战场德军的惨重损失使得北非战场上的德意军队的主力德国军队一直不能大规模的增加兵力，至于意大利军队隆美尔实在不知道该说什么好，现在他只指望别添乱就好。本来还指望意大利能够有一定作用的隆美尔以为一件事情之后，彻底放弃了自己不切合实际的幻想。那是刚到北非时，为了了解自己盟友同时也是自己下属的战斗力，隆美尔访问北非战线意大利战壕的时候，遭到了盟军的炮击。意大利的士兵们马上趴在地上，口中祈祷着“哦哦，玛丽亚大人！”
当时面对这样的情况，隆美尔只觉得自己血压都在升高，无奈之下隆美尔对意大利的指挥官说了这样的话：“让他们停止祈祷，开始反击。我想说的就只有这个。”但是最终的结果却是靠着隆美尔的卫队顶住了英军的进攻，儿知道战斗结束，意大利的士兵们还在向他们的圣母祷告！
在这种情况下，得到补充的英军就寻思这是否在发动一次反击，最终在1941年11月18日，英集团军以6个师另5个旅，共11.8万人，924辆坦克，1072架飞机，司令为坎宁安将军，开始了“十字军战士”战役，以粉碎当面敌军集团，德国和意大利联军10个师，共约10万人，522辆坦克，340架飞机，解救托卜鲁克守军和完全解放昔兰尼加（利比亚东部）。在有心打无备的情况下，英军在两个月的战斗中推进几达800公里，但英国军队自身糟糕的战斗力使得未能完成歼灭驻北非德意军这一主要任务。在进攻中舰队保障了英军的补给和滨海翼侧的火力支援，在很大程度上促进了英军的大纵深推进。
遭到打击的德意北非集团当然不会善罢甘休，法西斯统帅部利用英军的分散和未做好防御准备，变更了兵力部署，于1月21日发动反攻。至1942年2月8日前，德意军推进达600公里，基本上把英国军队又赶了回去，进至加扎拉、比尔哈基姆一线，战线在此一直稳定到5月底。不过英国军队的人数优势还是发挥了一定的作用，最起码占领了纵身约200公里的土地。
5月26日夜间，经过一段时间的养精蓄锐和精心准备，德意军队共7个意大利师，3个德国师，约13万人，610辆坦克，600架飞机。再度对英里奇将军为司令的第8集团军的5个师，3个旅，约13万人，1270辆坦克，604架飞机发动进攻，这场被称为“泰西”的战役，以便夺取埃及并向近*进。它们于6月11日前攻占了英军各支撑点前沿线，迫其混乱不堪地退却。6月19日，德意军围攻托卜鲁克，该城3.3万守军尽管有大量武器和粮食储备，仍于6月21日投降。德意军推进600公里后，于6月30*近英军在埃及境内阿拉曼附近的阵地。这个时候德意军队不仅完全收复原来丢失的阵地，还向前继续推进了400公里。德意军企图在7月1—3日继续发展进攻，但糟糕的后勤供应这一计划未能施展。这个时候，由于英美间在1942年6月就共同实施北非战局达成协议，美军统帅部开始对驻非洲英军提供相当大的军事技术装备援助，并参与准备英美军北非登陆战役。北非的德意军队的处境开始变得有些不妙起来！
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