面对大军压境，蒯越、傅巽等游说刘琮归降朝廷。
刘琮仍想反抗，说：“今天与你们诸位据守荆州，守父亲的基业，观望天下转变，不可以吗？”
幕官李珪答道：“公子之言甚善，今可急发哀书至江夏，请大公子为荆州之主，就命玄德一同理事，北可以敌台骀，南可以拒孙权，此万全之策也。”
蔡瑁叱道：“汝何人，敢乱言以逆主公遗命？”
李珪大骂道：“汝内外朋谋，假称遗命，废长立幼，眼见荆襄九郡送于蔡氏之手。故主有灵，必当殛汝！”
蔡瑁大怒，喝令左右推出斩之。李珪至死大骂不绝。
于是蔡氏宗族分领荆州之兵，命治中邓义、别驾刘先守荆州，蔡夫人自与刘琮就襄阳之城固守，以防刘琦、刘备。
就葬刘表之柩于襄阳城东汉阳之原，竟不讣告刘琦与刘备。
傅巽劝谏刘琮道：“逆顺有大体，强弱有定势。我们以臣下抵抗朝廷，是叛逆之道；您以新接手的荆州去对抗中原，必定是危险事；以刘备抵抗台骀，是不适当。
三项都显得不足，想用以抵抗朝廷军队，是必定灭亡之道。将军觉得自己与刘备相比如何？”
刘琮答：“不如。”
傅巽因而说：“若刘备不能抵抗台骀，那么荆州就不能自存。若刘备能抵抗台骀，那么刘备就不再是将军的臣下了，希望将军不要再疑惑。”
刘琮一听傅巽所说，知道自己没得选了，于是听从他们的意见。
六月，台骀到达新野县，刘琮就以荆州投降台骀，派人用朝廷过去颁发的符节去迎接台骀。张郃等将领都疑心刘琮是诈降，沮授说：“现在天下分裂，各地割据势力都贪图用代表王命的符节来抬高自己的身份。这次送来符节，这必定是真心诚意。”台骀深感赞同，遂进兵接受投降。
这时，刘备还驻扎在新野准备迎敌，诸葛亮认为新野小县，无险可依，劝刘备与樊城的关羽合兵。于是刘备便率军回到与襄阳仅一水之隔的樊城（今湖北襄樊）训练军队，准备于此地迎战台骀。
刘琮不敢把投降的事告诉刘备，刘备过了很久才察觉情况不对，派遣亲信去问刘琮，刘琮命令属官宋忠去向刘备传达旨意。
当时，台骀已拿在宛城（今河南省南阳市宛城区白河北岸），而台骀也到达新野，两军准备会师。
于是刘备大惊失色，对宋忠说：“你们这些人怎么能这样办事，不早些告诉我，如今大祸临头才讲，不也太过分了吗！”
然后拔出刀指着宋忠说：“如今即使砍下你的头，也不足以解我心中的愤恨，而且我也耻于身为大丈夫而临别时还杀你们这些人！你回去告诉刘琮，‘当你跪下的时候，不但自己的命运不能掌握，甚至人人都想踩你一脚，如果你站起来，虽然胜负犹未可知，但至少你能赢得敌人的尊重，不辜负你现在所背负的使命。’”
刘备说罢，就把宋忠放了回去。
然后，刘备召集部属，共商对策。诸葛亮劝刘备进攻刘琮，可以夺下荆州，然后在襄阳、樊城构筑第一道防线，以荆州水军的能力，曹操恐怕连沔水都过不了，就算是拿下樊城，恐怕都守不住。
刘备说：“刘表临死时，把孤儿刘琮托付给我，请我代为照顾。违背信义，只图私利的事情，我不能作。否则，死后有什么脸去见刘表呢！”
新野离樊城已经很近了，背后失去了支援，刘备知道，单凭自己的力量是无论如何也抵挡不了台骀的大军的。
为了迎敌曹操，刘备亲自挡在汉水的北面训练军队，没想到仗还未打，已然失败了，自己的下场，竟然免不了又是逃亡。
北边台骀攻来，南边刘琮已降，自己该往何处去啊？已经这把年纪了，还能再逃几次？还能逃到哪里呢？难道天下之大，竟无一人是台骀敌手？不，天下无人，我刘备还在！
刘备虽然无奈，但他始终不愿服输，况且他知道，只要活着，只要兄弟们还在，总有希望。人生的精彩之处，不正在于山穷水尽，柳暗花明吗？长风破浪会有时，直挂云帆济沧海。
的确，刘备是心怀天下之人，知道保存实力的重要性，他从未计较一城的得失，他知道，只要自己还在，天下就在。
于是刘备率军兵分两路，水陆并进，沿汉水投奔江陵。部队经过襄阳时，刘备停下马来呼喊刘琮，刘琮害怕，不敢露面。
由于刘备素有信义，广披恩德，以伊籍为首的刘琮左右亲信和荆州的人士，有许多都跟随刘备离去。刘备到城东刘表的墓前祭奠，流着泪辞别而去。
由于受到百姓爱戴，刘备到达当阳（今宜昌当阳）时，跟随的民众已有十余万人，还有辎重车几千辆，人心向背，可见一斑。
部队路过枝江（今湖北枝江），霍峻（字仲邈，枝江人。其兄霍笃曾在乡里召集家族武装几百人，霍笃死后，荆州牧刘表命令霍峻统领这支队伍。）见此情景，便率部曲归降了刘备。
由于携老带幼，刘备率领的陆军每天只能走十余里，不过刘备另派关羽率部与诸葛亮等乘几百艘船，让他携带辎重从水路到江陵会师，由此避免了全军覆灭的可能。
伊籍等人对刘备说：“您应当火速行动，保守江陵。如今人数虽众，但披有铠甲的兵士并不多，如果曹军来到，怎样抵挡，还望主公不要被百姓所累赘！”
刘备闻言，正色道：“要成大事业，必须以民众为根本，如今百姓来归附于我，我怎么忍心舍弃他们而去呢？况且，古往今来，乃至以后，百姓从来都是国家的财富，我从未听说过把百姓当做累赘的事情发生，诸位勿再多言！”
是啊！十余万百姓背井离乡，只为追随刘备，如果还想在世上立足，怎能抛弃？
人可以死，百姓不能丢。
刘备可能没有料到荆州百姓会做出此种举动，但是他们既然这样做了，既然这么信任自己，刘备是必须要承担的！即使知道后果，也要勇敢担当。
习凿齿（字彦威）论曰：刘备尽管处在颠沛流离和危险艰难之中，却更讲信义；尽管形势事态危急，说出的话却并不违背道德。他追念刘表当年的旧恩，以情感动三军；眷恋追随他的民众，使这些人都甘心与他共度患难。刘备百败不亡，不也是应该的吗？
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