随着日机对八路军阵地的轰炸，按照井上的布属，第37步兵大队也开始向着老爷岭南岭开始推进。而在刚上一轮进攻中受挫的36步兵大队则准备着向山谷正面发起进攻。近一千人的伪军在一个小队日军的引领之下也向着北岭展开控制性的进攻。
日军的飞机投弹完成之后，发觉这里的八路军并没有像样的防空武器，于是胆子也大了起来。开始来回的对着阵上的八路军俯冲扫射着。
与此同时，已推进至山脚的日军迫击炮也不停的向着山上发射着一颗颗的炮弹。
枪炮声响彻山谷，一团团浓烟是冲天而起。在南岭上的八路军战士们冒着日机扫射，与炮火的猛烈打击之下，顽强的向着展开进攻的日军奋力的还击。
然而在这样的情况下，驻守在南岭的八路军伤亡可以说是直线上升。刚刚补充满员的三营在这仅仅一个多小时的时间里便又已经伤亡过半了。
看着阵地前的日军也已越冲越近，任新华掏出手枪来大喊道：“警卫排！跟我上！”
一旁的洪飞也从一名战士手中接过一把步枪对警卫员喊道：“小严，跟我上！”
警卫一见急着说道：“参谋长，你就留在这里，我同任团长他们…….！”
正说着小严看见对面一架日机也俯冲下来，他忙一个箭步冲上前将洪飞推到一边。
“哒哒哒哒”一串串子弹在地上拖起一串串尘土从洪飞身前飞速的划过。可是小严却已倒在血泊之中。
“小严！严！”洪飞冲上前扶起早已血肉模糊的小严，眼中满含着泪水。
他轻轻的将小严放下，拿起步枪转身便向阵上跑去。
远远的看着攻击已经初见成效，现在的八路已是自保都吃力了，井上满意的点了点头随后命令道：“马上命令第36步兵大队，立即沿山谷正面突破，争取突破八路的正面阵地之后能将南岭上的八路包围起来全歼！”
接到命令的前野是欣喜若狂，刚才进攻的失利，让他感觉很没有面子。现在机会终于来了，两边山岭之上虽然暂时还让八路所控制，但在己方强大火力与攻势之下，山上的八路已是只有招架之功。根本无力对他在山谷内的行动进行拦截了。
前野亲自带着六七百日军快速的沿着山谷向正面的八路军阵地冲去。
而这时在山谷内正面阵地上防守的只有四营的一个连与一两百的民兵了，而且重机枪只有一挺，轻机枪也不过两挺。
面对着日军突然的进攻，他们连忙向着冲近的日军拼命的射击。而日军也利用重机枪掷弹筒向着阵地上的八路军游击队进行着火力压制，两个中队的日军一左一右的沿着两旁的障碍物渐渐的向着推进着。
“团长！不好啦！鬼子突然向四营在山谷内的阵地发起了突袭！”
任新华一听，也是大吃一惊。他忙跑到阵地的另一侧举起望远镜一看，只见山谷内数百日军正向着四营的阵地展开进攻，而阵地上的兵力却不足日军的一半，并且还缺少重武器。一但阵地让日军给突破，那么日军随时可以对南岭或北岭进行合围。形势将变得无法逆转！
而现在阵地上能上的人全都投入了战斗，根本再也抽不出人来了。抬头看了看此时的日军飞机已经飞走。任新华把牙一咬命令道：“快！马上命令炮连退至东北坡，在那里立即对山谷内进攻的日军展开炮击！并让他们注意自我保护！”
看着阵地上的八路伤亡惨重，火力也越来越弱了，前野伏在一块大石后将指挥刀抽出来向前一挥：“勇士们！冲啊！占领八路的阵地！”
“轰隆隆”的爆炸声突然进攻的日军中炸了起来，受到突然炮击的日军连忙散开来躲避着炮火。
前野一见，连忙紧急呼叫井上：“发现八路炮兵阵地，请求炮火支援！”
接到前野的请求之后，井上吉兵卫忙命令山炮中队向前推进，并要求这次一定要打掉八路的迫击炮阵地！
由于受到炮击，日军的攻势虽然暂缓，但炮连的连长也知道自己的位置已经暴露。可是如果停止炮击再向后转移阵地的话，那日军很快就会冲上阵地，时间上已经来不及了。这后果可是不堪设想的。
“轰、轰、轰”的爆炸声在炮连的阵地上响了起来。一门迫击炮让日军的炮火给掀到了空中，还有一门连同一样的战士一起给横着推出好几米远。
看到阵地受到日军炮击，炮连战士们没有办法，只得马上冒着日军猛烈炮击扛着剩下的两门迫击炮迅速的转移。
没有了八路炮火的打击，前野大队的压力一起子便轻了不少。日军纷纷从隐蔽处跑了起来重新向着阵地展开进攻。
在阵地上指挥的四营长一见，此时阵地上包括轻伤员在内只有一百人左右了。而对面的日军至少还有五六百人。
看着越冲越近的日军他忙大喊道：“全体都有！上刺刀！人在阵地在！”
战士们一听，都纷纷上上刺刀，同时跟着大喊道：“人在阵地在！”
凶猛的日军士兵们一边射击一边朝着山谷正面四营的阵地冲来，眼看着就将要冲入阵地与剩下的八路军进行肉搏了。可就在这时，突然“哒哒哒哒”的一阵枪声响起，冲在最前边的一排日军是应声倒了下去。
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