就在麻田的残部逃回衡水的第二天，由陈锡连率领的太行纵队一旅二团、阳泉军区769团、十四团便发起了对隆尧的战役。
由于隆尧还驻有日军62师团的两个大队以及一个警备中队，兵力较多。为了配合对隆尧的战役，冀南军区一部也在宋任穷的带领下对邢台以东的任县发起了牵制性的进攻。
这时的唐思强则返回到临县，与钟振国一起指挥着一旅的一团与三团准备在太行一分给的配合下发起对日军第一旅团的反击。
而前期连续作战的三旅主力，与特务团则撤回到宁静一线休整补充。同时转入预备队待机。
在东线八路军也并没有放松对日军的高压态势，由陈再道率领的冀南军区一部，与杨成武的冀中军区一部，从两个方向形成了对衡水城的钳形攻击态势。这让惊魂未定的麻田是担心不已。
他希望北边的110联队能向他靠拢，可是日军的110联队在安平以南便让冀中军区政委林铁所率的部队给拖住，难下南下增援。这便使的衡水城显的更加的岌岌可危。
这便更让麻田在衡水城里是座卧不安，于是只得向华北方面军司令官下村定去电请求，希望能从沧州与德州等地抽调部队加强衡水的防务，否则衡水城将十分的危险。
这难题摆到了下村的面前，让他也十分的为难。连忙找来参谋长高桥少将，以及已被冈村任命为110师团长，但却还没上任的大城户三治商议。
高桥认为：“这衡水城的战略地位十分的重要，不但是冀东地区的屏障，而且也可极大的限制八路军在冀中与冀南的活动。目前麻田所部已受重创，如不增援，只怕难以持久。所以建议司令官阁下还是想法抽调力量进行增援，以保住衡水城。”
而大城户三治的想法却不同，在冈村临走之前兑现了他的承诺，正式任命他为110师团的师团长。可再在这个110师团已只剩下一个110联队了，153与139联队都已让八路军给灭了。而一但再要解救衡水城，那必然便会要求110联队南下增援牵制。要是110联队再有什么闪失，那他这个师团长便真正的成了一个光杆司令了。以现在的情况来看，很可能有被撤消番号的可能。他自己的前途也就更加的堪忧了。
想到这些，大城便向下村进言道：“司令官阁下！现在刚刚下达了反转令，各路部队都正准备开始后撤。这样一来八路的军事压力便会大大的减轻，他们可以集中更多的力量来夺取他们认为重要的地区。衡水对于我们来说十分的重要，而对八路来说何偿不是如此呢？如果此时我们对于突出在八路势力范围内的衡水大举增援，那就相当于三路部队两路已后撤，而唯独衡水这一线还在坚持。这可是兵家大忌！再说现在沧州、德州两地的驻军本就不多，能抽出的力量就有限，就算抽调出来能否保住衡水也很难说。”
下村一定也觉的他说的有道理，而且做为华北方面军的老人，他的了解肯定也应该更深，于是忙问道：“那以大城君的意思是……？”
“阁下！依属下来看，冒着这么大的风险去打一场毫无把握的仗。还不如放弃衡水！这样虽然有些可惜，但我们却可收缩力量，至少可保证冀东地区的安全。若是冀东再出什么乱子，那八路就会直接威胁天津了！这样的话，可真就得不偿失了啊！”
听完大城的建议，下村定思索良久之后终于还是决定稳妥起见，放弃衡水城。
接到命令的麻田也算是如释重负，当天便率部撤出衡水向沧州方向急退。随后八路军也顺势进占了衡水，随后并趁机收复了衡水周边的武邑、武强等县。至此，在河北地区，我冀军根据地与冀南根据地已彻底的连成了一片。
下村定可说是日军自华北方面军成立以来最倒霉的一个了，刚刚上任便接上这么一个烂摊子。衡水刚刚放弃，却又面临着新的难题。
在八路军的强大攻势之下，隆尧的日军在坚守了两天之后，也不得不放弃的隆尧转而向任县撤退，以确保邢台东大门的安全。
可是随着隆尧的失守，刚刚从临县前线撤回到内丘的日军第一旅团处境可就糟糕了。正面有唐思强、钟振国的一旅主力。左侧是秦基伟的太行一分区，右侧是陈锡连的部队。随时内丘都有被遭到八路军合围的可能。
第一旅团的旅团长小松也连忙向下村请求战术指导，这时的下村定也只希望能保住邢台就算不错了。只求无大过便算满足了！
于是马上便给小松回复，让他立即率部放弃内丘退守邢台。小松接到命令后也是连夜便向邢台撤退，可是在半路上却遭到八路军的伏击。虽然最终在邢台守军的接应之下退回了邢台，可是部队也是损失惨重。
退回邢台之后一清点，带出去四千多人的部队也只回来了两千人。减员超过一半。
在北线的日军虽然撤退还算及时，可是在分路撤退时，西路日军沿曲阳向唐县方向撤退时，却受到太行纵队二旅十八团的追击，同时由聂荣臻司令指挥的晋察冀军区部队半道伏击。
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