六月三十日，刘伯承、邓小平所部的晋冀鲁豫野战军开始强渡黄河，在黄河中下游河南与山东交界处一百五十多公里的河段上由北向南渡河。这是战争的一个转折点，可是身在南京的国府方面还正在讨论是否要颁布正式的“剿共令”。面对刘邓大军的突入鲁西，蒋介石认为这是“刘、邓向北流蹿不成，企图向南夺路！”而身为国防部参谋总长的陈诚也认为“共军刘伯承回蹿鲁西，对战局稍有影响！”倒是此时毫无毫无作战经验的美国驻华大使司徒雷登认为，在这个月圆之夜，共军南渡黄河，绝非是好的兆头。
而刘邓大军十二万多人在渡过黄河后，首先要面对的是由司令长官王敬久所指挥的第二兵团。此时，为了堵塞被刘邓大军扯开的黄河南线防御缺口，国防部紧急做了布署，从豫北调整编三十二、六十七师，从皖西北调整编六十三师一五三旅，从豫皖苏地区调整编五十八师的两个旅，连同鲁西南地区的整编七十师，统一归属从鲁中紧急调来的第二兵团里。王敬久指挥着第二兵团，分两路向着鲁西南的定陶、巨野方向推进。
就在刘邓大军南渡黄河的同时，陈毅、粟裕也收到了毛泽东的电令，在这封电令里，毛泽东一改一个月前要求华野不分兵的决定，命令华东野战军以两到三个纵队出鲁南，先攻费县，再攻邹县、滕县、临城、枣庄，并定下每次歼敌一个旅为目标，以歼敌为主，不以断其接济为主。正是为了这个目标，所以认为华野不应再继续采取集中兵力的方针，而应改取分路出击其远后方的方针。其外出兵两路，或以两纵队出兵鲁南，或以三纵队出兵鲁西，以达到这个目的。
在这个时候，就全国的战场而言，山东依旧是国共两军对峙最为严重的地区，就军事形势来说，华东野战军的压力也是最大的。
接到了这个电令之后，陈毅、粟裕决定把华东野战军分兵三路，其一，由叶飞和陶勇率领一纵与四纵组成左兵团，越过临蒙公路，向鲁南挺进。其二，由陈士榘、唐亮率第三、第八、第十纵队组成右路兵团，向鲁西的泰安、大汶口方向挺进，配合刘邓大军的南下。其三，陈毅与粟裕直接指挥第二、第六、第七、第九纵队和特种兵纵队在敌人合围的内线，以少部份兵力与北犯之敌接触，主力伺机而动。此项作战部署于七月一日完成并开始执行。
七月分兵，虽然是为了配合刘邓大军的行动，但是却将华东野战军一个整体分割了开来，为其后华东野战军一系列的失败埋下了伏笔。
左路兵团南攻费县，枣庄和峄县，打了几天几夜，也没有打来这几个县城，而自己却是损兵折将，伤亡惨重。其后，左路兵团集合起全部的力量，主攻滕县，但是国军七个整编师已经增援而来，也只能望城兴叹，迅速撤退而去。
右路兵团的任务是攻击济宁和汶上，济宁的守军是整编七十二师，以及整编六十六师和七十师的各一个团，兵力达到了两万以上。这一路兵团在攻城中，由于打巷战的经验不足，连在街道上筑建防御工事都不会，结果伤亡巨大，一战下来，仅三纵便伤亡了三千两百余人。而小小的一个汶上县，十纵连续着攻了六天也没有拿下来。
同样，对于陈毅、粟裕所领导的华东野战军的主力来说，他们马上要面对的，却是一个更加令他们刻骨铭心地方——南麻！
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整编十一师在张庄又驻守了一天，终于将驻地的地雷尽数排完，可是这天晚上，他们却遭到了解放军的袭击。
十一旅负责张庄的东面，在最东面的一座山上驻守了一个警戒部队，并布置了阵地，到晚上十一点多的时候，却遭到了一股解放军的夜袭，这支警戒部队幸好及时发现，猛烈地还击起来，因为那个方向上，山的坡度比较陡峭，解放军也只攻到了半山腰处，便在警戒部队的强大火力打击之下，撤退而去。
天亮之后，胡从俊亲自到现场去察看，张贤也跟在他的身后，站在山顶之上，看着东面莽莽的群山，一片的青黑之色。最近处的一座高山，也有四五里地，炊烟从山林中升起，仿佛那边集结了许多的人马，而举起望远镜却又看不到一个人影。
“我们已经身处在了共军占领区的腹地，我想昨天我们遇到的可能是他们先头的部队，他们的主力可能就在东面！”杨涛旅长如此猜测着。
胡从俊也点了点头，回身问着张贤：“张贤，你看呢？”
张贤想了一下，道：“杨旅长说得有一定的道理，不如我们派一个团，对那边作试探的攻击！”
“只是如果共军据守山顶，我们从下攻击，行动困难，这样对我们来说太不利了，只怕伤亡会很大！”杨涛旅长担心地道。
胡从俊想了一下，道：“没事，我去向徐州方面要求飞机增援！”
在盘桓了一日之后，第四天，徐州方面出动了飞机，配合着十一旅的地面部队的三十一团，对着东面的山峦进行了搜索式的攻击。果然，那座山上有解放军的阵地，他们开枪阻击，但是火力并不大。飞机紧跟过来，向着解放军的阵地不停的扫射，并且投下了燃烧弹，火焰立即熊熊燃烧起来，整个山坡上弥漫着一股呛人的硝烟。
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