凌统面目狰狞，皓齿紧咬，骤地冲起。于禁脸色黑沉，速令前面的刀盾手助阵抵挡。城上道路狭窄，凌统一时被抵住冲势，突破不入。刀盾手藏在后面的长枪手，看得眼实，抬枪猛刺，将凌统逼退。凌统被逼得恼怒，退了数步后，大吼一声，全力力劲奋压在双鞭上，双鞭轰然砸下，‘彭彭’的两声巨响，竟把两面盾牌当场砸的破裂，那两个刀盾手生生被双鞭浩大的力劲压死。与此同时，丁奉持刀杀来，与凌统并肩杀起，赫然撕破防线，杀入进去。于禁急忙指挥兵马抵住。
而此时江东大部兵马已多数冲上城头，眼见情势万分火急。猝然间，一阵厮杀声喊起，原来是夏侯渊派来的援兵赶到。霎时间，城上守军士气大涨，奋勇反击。不一时，夏侯渊自引一部兵马赶来，于禁大喜，两将合在一处，开始发起反击。夏侯渊挥枪杀住凌统，于禁则挡住丁奉，四将拼死交锋，双方兵士舍命厮杀。
而在北门上，曹操亦亲率一军赶到来援。城上守军看见曹操的身影，无不受到鼓舞，开始疯狂反击。霎时间，北门江东兵马被曹兵逼得节节败退。吕蒙眯着虎目，暗地里瞄着曹操，忽然忿然而起，向曹操杀往过去。
曹操心知此时情势紧急，不容他半分胆怯，否则战况必然一转急落。曹操厉声大喝，左右兵士递来宝弓。曹操身处战楼，居高临下，拈弓上箭，望着吕蒙头颅，暴发一箭。箭矢倏然射出，吕蒙正在冲杀，忽见一根冷箭射来，连忙提枪击碎。就在此时，吕蒙面前的曹兵奋勇杀来，而且下邳的百姓个个都好似欲要守护狼崽子的母狼，勇不畏死地冲向吕蒙。吕蒙一时被逼退回去，在吕蒙身后的江东兵马急速扑前，却被乱刀暴枪杀了回来。吕蒙大口大口地喘息着，虎目烁烁发亮，望着高处的曹操。同时，曹操细目眯起，闪烁寒冽的光芒，亦在打量着曹操。
曹操把弓而指吕蒙，浑身爆发出一股如能鲸吞天地的气势，嘶声而喝。
“孤乃一国之相，受天命而守皇土。你等宵小恶贼，可知逆天必亡！！！”
吕蒙一听，刚毅俊朗的脸庞微微一抽，正欲回喝时，却见曹操又拈弓上箭，连发箭矢射来。吕蒙或挡或避，下邳军民奋勇冲杀过来。吕蒙所引的兵马被逼得连连退后，根本难以突破。
在城外西南角上的周瑜，仰望着下邳城上的战况，脸色阴沉如若滴出水来。鲁肃急在旁谏言而道。
“大都督，曹老贼老奸巨猾，竟蒙得下邳城百姓舍命与我军对抗。这些百姓虽是乌合之众，但却人数极多，且城上狭窄，不利于我军作战。若再一味狂攻硬取，只怕纵使能攻破下邳城，我军亦遭重创，兵力大损！！”
鲁肃疾声厉色而谏，周瑜又何尝不知此等道理。就在此时，陆逊脸色凝重，亦来劝道。
“大都督。此番我江东举兵十五万兵马，进攻徐、豫两州。眼下我军已大折过半，若是再有大损，纵使能为主公复仇。他日曹氏之人亦会大肆举兵进攻江东为曹老贼复仇。到时以我江东兵力，如何抵挡曹氏五六十万甲士？况且，此时我军深入敌境，不久必有援军赶援下邳，即时又当若何？”
陆逊这一席话落下，周瑜死咬着皓齿，极其不甘地闭上眼眸，沉吟一阵后，还是依从鲁肃、陆逊之见，下令撤军。鸣金收兵的号角声吹起，东北两门上的江东兵马立即火速撤去。周泰把守在北门上断后，丁奉则在东门上断后，江东各军从东北城上迅速地撤去。
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