杨昂、杨任两将不敌张辽，便是退入人群中，呼喝兵士围攻吕布、张辽，两人纵马飞杀，势不可挡，所过之处皆起一阵腥风血雨。
而在另一边，庞德、马超正是激战之时，忽有将校赶来帮忙，马超见得，忽然厉声一喝。
“都给我退下，我与此人之战，谁也不得打扰！”
马超喝退围拥而来的将校，他有他的傲气，要战败庞德，绝不依靠外力！
庞德赤脸一凝，勒住马匹，与马超四目相对。
“庞令明，若你迷途知返，重投我之麾下，我且尚能饶你，若你执迷不悟，我必取你项上头颅！”
庞德并不答话，但却用行动表明其心，只见庞德重拍马匹，提刀往马超径直杀去。
马超脸色霎时变得极为黑沉，气势骤然爆发，待庞德靠近时，争先一枪往庞德心窝便刺。
庞德喝的一声，抡刀劈住，马超一抽银枪，枪出如电，往庞德迅速连刺数枪，庞德手舞鹰嘴刀，连连劈挡。
两人兵器不断交接碰撞，火花四溅不停，马超一轮攻势过后，庞德即发强攻，鹰嘴刀舞得如同狂风，刀刀力劲浩大，竟是杀得马超一时间亦只能转攻为守。
两人你来我往，杀了数十回合后，马超似乎对自己与庞德竟然打成平手这个局面，怒恨无比。
马超蓦然大喝一声，杀出了狮吼震天枪法，庞德亦以最强刀式应对，只见两人刀枪施出之时，那枪破声、刀暴声如野兽咆哮，四周兵士听得耳朵直嗡鸣刺痛。
两人正是厮杀间，马超忽地避过庞德一刀，狮目大瞪，遂连攻四枪，马超第一枪快速无比，往庞德咽喉便刺。
庞德急抡刀劈在其枪身上改变其去势，马超一手稳住，第二枪又出，往庞德头颅扫去，庞德赶忙歪头一闪，又是避过。
马超执枪回抽，第三枪、第四枪几乎同时杀出，只见马超第三枪刺往庞德面门，庞德急用刀一挡。
马超这第三枪不过是虚招，忽地转变枪势，往庞德心窝倏然刺去，锦狮银枪飙飞而来，电光火石之间，庞德因早熟马超套路，当即身躯骤然一避，马超手中的锦狮银枪擦着庞德腋窝下的铠甲而过，一道火花暴起。
与此同时，庞德气势顿涨，大喝一声，执起鹰嘴刀往马超胸间就劈，马超去势过猛，一时收势不及，只好死咬牙倾力而避。
“咔嚓~！！！”
只见鹰嘴刀在马超的胸间铠甲上割出一道横向的剧烈火花，一刀切过，马超铠甲顿时一分为二，掉落在地。
马超瞪大着眼睛，眼内尽是不可置信，庞德缓缓收刀，冷然地望着马超。
庞德心知马超武艺还是比其强上一筹，若不是他熟悉马超套路，若不是马超轻视于他，一心急取求胜，便不会频出破绽。
“哇哇哇...庞德，你敢如此辱我！我势必杀你！！”
马超猝然五官扭曲起来，如同一头暴走的狂狮，抓起锦狮银枪往着庞德疯狂进攻，庞德急挥刀抵挡，马超连攻不停，似乎不将庞德杀死，便绝不停手。
就在此时，忽然庞德身后传来一阵急促的马蹄声响，原来成公英引军来援，吕布、张辽与成公英会合后，便各领一部兵马，杀散汉中兵，来救庞德。
“令明勿慌，本王来也！”
吕布一拍赤兔马，飙飞如同一道红色彩带，迅疾往庞德身边冲去，马超见吕布杀来，顿时心中大惊。
吕布可不同庞德，马超在吕布手中从未占过半点便宜，马超脸色大变，一枪扫开阵脚速逃而去，边逃还不望扯声大叫道：“庞德，你这逆徒，早有一日，我必杀你！”
庞德见马超逃开，亦不去追，待吕布、张辽赶来后，三将掩杀一阵，击杀了千余汉中兵，遂收军回寨。
当夜，吕布见阳平关地势险峻，马超寨栅难攻，心中正是忧虑，贾诩、成公英似乎猜到吕布心中所忧，一同赶来求见。
吕布一见贾诩、成公英齐齐出现，顿时大喜，灿然笑道：“哈哈哈...两位先生深夜至此，必有计策教与本王！”
贾诩、成公英相视一笑，遂教吕布如此如此，吕布听罢，又是一阵朗然大笑。
自此吕布按兵不动，马超见吕军大寨守备森严，亦不敢轻举妄动，两军相拒半月，只不交战。
某日，吕布却是忽然传令退军，庞德听令，不由大有疑惑，进帐求见，疑声问道：“贼势未见强弱，胜负尚未有分，晋王何故自退耶？”
吕布笑了笑，即与庞德说道：“此乃两位先生所教之计，他们料贼兵每日提备，急难取胜，故教我详装退军，使贼懈怠而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜贼矣！”
“两位先生神机妙算，着实深不可测也！”庞德听言大喜，不由叹道。
于是，吕布令张辽、庞德分兵两路，各引轻骑五千，取小路抄阳平关后，而吕布则引大军拔寨尽起。
马超听得吕军自退，速请杨昂、杨任等将商议，欲乘势出击，一鼓攻破。
“马将军，那吕贼素来诡计极多，此番不攻自退，未知真实，不可追赶！”
杨任眉头紧皱，先前数战，他已知吕军实力，时下岂敢有半分掉以轻心。
“杨将军不必多虑，阳平关易守难攻，且地势险峻，吕贼无计可施，故而退去，当下正是杀贼之良机，机不可失，失不再来，我岂可放过！”
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